Adrew Tyler là một sĩ quan hải quân trẻ tuổi, đẹp trai và nhiều tham vọng, luôn mơ ước được chỉ huy S-33, một chiếc tàu ngầm WWI cũ kỹ của Mỹ. Và mơ ước ấy đã được thực hiện khi chiến tranh thế giới hai bùng nổ và các trận thủy chiến trở nên khốc liệt và tàn bạo nhất. Lúc này, quân Đức đang có nhiều lợi thế vì đối thủ của họ không có khả năng bẻ các mã bảo vệ Enigma, một thiết bị có giá trị tuyệt đối trong việc giúp họ chống lại những cuộc tấn công trên biển.

Cho đến khi con tàu mang mã hiệu U – 571 bị mắc cạn và phát ra tín hiệu khẩn cấp SOS, Adrew cùng các đồng đội nhanh chóng chớp lấy cơ hội, đưa chiếc tàu ngầm của mình tiếp cận chiếc tàu ngầm U – 571, cải trang thành người Đức để đánh cắp bộ máy Enigma. Thế nhưng, rắc rối đã xảy ra khi nhóm thủy thủ Mỹ bị kẹt trong chính chiếc tàu U -571 mà mình chiếm được và gặp khó khăn khi khởi động nó.